30 questões de Lei das Sociedade por Ações (LSA) com gabarito e base legal

Uma sociedade denominada Alpha Tecnologia pretende constituir-se sob a denominação "Alpha Tecnologia Companhia", embora já exista a companhia "Alpha Tecnologia S.A.". À luz do art. 3º, assinale a consequência jurídica correta.

• a)A nova sociedade pode manter a denominação, pois o nome do fundador, acionista ou de quem tenha concorrido para o êxito da empresa pode figurar na denominação.
• b)A companhia já existente pode requerer a modificação da denominação por via administrativa ou em juízo e demandar as perdas e danos resultantes.
• c)A companhia já existente só poderá agir se a denominação for exatamente idêntica, e não se houver apenas semelhança entre as denominações.
• d)A companhia já existente poderá requerer a modificação apenas por via administrativa, sem possibilidade de demandar perdas e danos.
• e)A semelhança entre as denominações não produz efeito jurídico, desde que a nova sociedade utilize a expressão companhia.

Gabarito: b) A companhia já existente pode requerer a modificação da denominação por via administrativa ou em juízo e demandar as perdas e danos resultantes.

Em companhia aberta, acionistas titulares de 15% das ações em circulação requereram aos administradores, dentro do prazo legal e com fundamentação, a convocação de assembléia especial para nova avaliação do valor de mercado, alegando falha metodológica. Os administradores não atenderam ao pedido no prazo legal. Diante dessa situação, qual a consequência jurídica correta?

• a)O requerimento de nova avaliação deve ser apresentado no prazo de 8 dias da divulgação do valor da oferta pública, e os acionistas poderão convocar a assembléia caso os administradores não atendam no prazo de 15 dias.
• b)Consideram-se ações em circulação todas as ações do capital da companhia aberta, inclusive as de propriedade do acionista controlador, de diretores, conselheiros de administração e as em tesouraria, desde que representem mais de 10% do capital total.
• c)Os acionistas que requererem a nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, independentemente do resultado da nova avaliação, pois a reconstituição do valor de mercado é sempre onerosa ao erário social.
• d)Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações em circulação no mercado podem requerer aos administradores a convocação de assembléia especial para deliberar sobre nova avaliação, caso os administradores não atendam ao pedido no prazo de 8 dias, e deverão ressarcir a companhia se o novo valor for inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.
• e)Caberá ao Banco Central disciplinar o disposto no art. 4o e no art. 4o-A, e fixar prazos para a eficácia desta revisão do valor de avaliação da companhia.

Gabarito: d) Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações em circulação no mercado podem requerer aos administradores a convocação de assembléia especial para deliberar sobre nova avaliação, caso os administradores não atendam ao pedido no prazo de 8 dias, e deverão ressarcir a companhia se o novo valor for inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.

Uma companhia fixa em seu estatuto capital social de R$ 1.000.000,00, integralmente realizado pelos acionistas. Decorrido um ano, sem alteração do capital social, o administrador entende que o valor monetário pode permanecer inalterado por o capital já estar realizado. À luz do art. 5º da LSA, qual é a consequência jurídica correta?

• a)O estatuto deve fixar o capital social em moeda nacional, e a expressão monetária do capital social realizado deve ser corrigida anualmente, ainda que o capital não tenha sido alterado.
• b)O estatuto deve fixar o capital social em moeda nacional, mas a correção anual deve atingir somente a parcela do capital social que ainda não tenha sido realizada.
• c)O estatuto pode fixar o capital social em moeda estrangeira, desde que o valor seja equivalente à quantia indicada em moeda nacional, e não haverá correção anual.
• d)O estatuto deve fixar o capital social em moeda nacional, mas a correção anual somente será exigida quando houver aumento ou redução do capital social.
• e)O estatuto pode deixar de indicar moeda nacional e adotar, a critério dos administradores, atualização anual por índice estrangeiro, sem prejuízo da realização integral do capital.

Gabarito: a) O estatuto deve fixar o capital social em moeda nacional, e a expressão monetária do capital social realizado deve ser corrigida anualmente, ainda que o capital não tenha sido alterado.

A sociedade Merlin S.A. está em fase de constituição, e seus fundadores desejam integralizar o capital social com uma combinação de recursos financeiros e a transferência de um imóvel industrial e de uma patente tecnológica, ambos avaliados por laudos técnicos. A diretora de relações com investidores pergunta se a legislação admite essa modalidade de integralização. Com base exclusivamente no art. 7º da Lei das Sociedades por Ações, qual a consequência jurídica correta?

• a)O capital social da sociedade por ações somente poderá ser integralizado com contribuições em dinheiro, vedando-se a utilização de qualquer espécie de bens móveis ou imóveis como forma de subscrição.
• b)O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, podendo tanto ações ordinárias quanto preferenciais ser utilizadas como objeto de integralização sem qualquer restrição quanto à espécie.
• c)O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, de modo que a lei admite tanto aportes financeiros quanto a transferência de bens que possam ser mensurados economicamente.
• d)O capital social poderá ser formado exclusivamente com contribuições em dinheiro, salvo na hipótese de bens imóveis, que deverão ser avaliados por laudo técnico de profissional credenciado e corresponder a no máximo quarenta por cento do capital social.
• e)O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, desde que esses bens sejam exclusivamente da natureza mobiliária, não sendo admitidas contribuições que envolvam bens imóveis ou direitos reais sobre coisa móvel.

Gabarito: c) O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, de modo que a lei admite tanto aportes financeiros quanto a transferência de bens que possam ser mensurados economicamente.

Na constituição de uma sociedade por ações, o subscritor A integra o capital com um imóvel que avaliou em R$ 800.000. A assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e instalada em primeira convocação com a presença de subscritores que representam pelo menos metade do capital social, recebe laudo fundamentado de três peritos e aprova o imóvel por R$ 600.000; A aceita essa avaliação. Considerando o art. 8º, qual é a consequência jurídica correta?

• a)O imóvel incorpora-se ao patrimônio da companhia pelo valor aprovado de R$ 600.000, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
• b)A aprovação pela assembléia torna dispensável a aceitação do subscritor, de modo que os primeiros diretores devem promover a transmissão do imóvel ainda que A manifeste recusa.
• c)A aprovação por valor inferior ao indicado no laudo impede a incorporação do imóvel e desfaz o projeto de constituição da companhia, salvo nova avaliação em segunda convocação.
• d)A assembléia não pode fixar valor inferior ao avaliado pelos peritos, porque o laudo é vinculante para o subscritor e para a companhia.
• e)Os peritos respondem apenas por dolo, e não por culpa, ainda que um erro na avaliação cause dano à companhia, aos acionistas ou a terceiros.

Gabarito: a) O imóvel incorpora-se ao patrimônio da companhia pelo valor aprovado de R$ 600.000, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.

João, subscritor da empresa XYZ S/A, transfere um maquinário industrial para a companhia como pagamento de suas ações, sem fazer qualquer declaração expressa em contrário. Segundo o art. 9º da Lei das Sociedades por Ações, qual é a consequência jurídica quanto à propriedade do maquinário?

• a)O maquinário permanece como propriedade de João, pois a transferência somente ocorre mediante registro em nome da companhia.
• b)O maquinário passa a ser propriedade da companhia, pois, na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.
• c)O maquinário passa a ser propriedade da companhia apenas se o subscritor declarar formalmente que deseja transferi‑lo.
• d)O subscritor responde solidariamente pelas dívidas da companhia relacionadas ao maquinário, independentemente da transferência de propriedade.
• e)A companhia somente adquire a posse do maquinário, não a propriedade, até que o capital social seja integralizado.

Gabarito: b) O maquinário passa a ser propriedade da companhia, pois, na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.

A sociedade anônima «Beta S.A.» tem seu capital social dividido em ações sem valor nominal, conforme previsto em seu estatuto social. A assembleia geral autorizou a criação de novas classes de ações. Com base no Art. 11 da Lei das Sociedade por Ações, qual a consequência jurídica correta?

• a)A companhia aberta com ações sem valor nominal pode fixar o valor de suas ações preferenciais abaixo do mínimo estabelecido pela CVM, desde que o estatuto assim discipline.
• b)O estatuto social da companhia estabelecerá se as ações terão ou não valor nominal, e, nas companhias com ações sem valor nominal, poderá criar classes de ações preferenciais com valor nominal.
• c)Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto somente poderá criar ações preferenciais com valor nominal se a maioria absoluta dos acionistas aprovar expressamente essa possibilidade em assembleia.
• d)O valor nominal das ações poderá ser diferente para cada ação da mesma classe, conforme dispuser o estatuto social.
• e)Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar classes de ações ordinárias com valor nominal, mas não poderá criar ações preferenciais com valor nominal.

Gabarito: b) O estatuto social da companhia estabelecerá se as ações terão ou não valor nominal, e, nas companhias com ações sem valor nominal, poderá criar classes de ações preferenciais com valor nominal.

A sociedade anônima 'Alpha S.A.' possui capital social de R$ 10.000.000,00, dividido em 1.000.000 ações nominativas com valor nominal de R$ 10,00 cada. A assembleia geral extraordinária deliberou: (i) aumento do capital social para R$ 15.000.000,00 mediante subscrição de novas ações; (ii) desdobramento das ações na proporção de 1 para 5; (iii) cancelamento de 200.000 ações em tesouraria, sem redução do capital social; e (iv) alteração da expressão monetária do capital para Unidade Real de Valor (URV), mantendo inalterado o valor nominal das ações. Considerando exclusivamente o disposto no art. 12 da Lei nº 6.404/1976, quais das deliberações acima implicam alteração do número e/ou do valor nominal das ações?

• a)Apenas as deliberações (i) e (ii) implicam alteração do número e/ou do valor nominal das ações, pois o aumento de capital modifica o valor do capital social e o desdobramento altera o número de ações, enquanto o cancelamento de ações em tesouraria sem redução de capital e a mudança de expressão monetária sem alteração do valor nominal não se enquadram nas hipóteses do art. 12.
• b)Todas as deliberações (i), (ii), (iii) e (iv) implicam alteração do número e/ou do valor nominal das ações, porquanto qualquer modificação na estrutura do capital social, no quantitativo de ações ou na moeda de referência exige, por força do art. 12, a correspondente alteração no número ou no valor nominal das ações.
• c)Apenas as deliberações (i), (ii) e (iii) implicam alteração do número e/ou do valor nominal das ações, visto que o aumento de capital, o desdobramento e o cancelamento de ações autorizado pela lei são hipóteses expressas do art. 12, ao passo que a mera alteração da expressão monetária sem modificação do valor nominal não se enquadra no dispositivo.
• d)Apenas as deliberações (ii) e (iii) implicam alteração do número e/ou do valor nominal das ações, porque o desdobramento e o cancelamento de ações atuam diretamente sobre o quantitativo de ações, enquanto o aumento de capital com emissão de novas ações mantém o valor nominal inalterado e a mudança de expressão monetária não afeta o número de ações.
• e)Apenas as deliberações (i) e (iv) implicam alteração do número e/ou do valor nominal das ações, uma vez que a modificação do valor do capital social e a alteração de sua expressão monetária são as únicas hipóteses do art. 12 que autorizam mexer no valor nominal, não se aplicando o dispositivo a desdobramento, grupamento ou cancelamento de ações.

Gabarito: c) Apenas as deliberações (i), (ii) e (iii) implicam alteração do número e/ou do valor nominal das ações, visto que o aumento de capital, o desdobramento e o cancelamento de ações autorizado pela lei são hipóteses expressas do art. 12, ao passo que a mera alteração da expressão monetária sem modificação do valor nominal não se enquadra no dispositivo.

Uma sociedade fechada, ao realizar seu aumento de capital, decidiu emitir 60.000 (sessenta mil) ações, sendo 20.000 (vinte mil) ações ordinárias e 40.000 (quarenta mil) ações preferenciais sem direito a voto. Após a emissão, um acionista minoritário alega que há violação ao disposto no art. 15, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Diante dessa situação, qual é a consequência jurídica correta?

• a)A emissão é válida porque o limite de 50% previsto no § 2º do art. 15 aplica‑se apenas às ações preferenciais que possuam direito a voto, não incidindo sobre as ações sem voto.
• b)A emissão é válida, pois o total de ações preferenciais sem direito a voto (40.000) representa menos de metade do capital social, considerando‑se somente o valor nominal das ações para fins de cálculo do limite.
• c)A emissão é inválida porque o número de ações preferenciais sem direito a voto ultrapassa 50% do total das ações emitidas, configurando violação ao § 2º do art. 15 da Lei das Sociedades por Ações.
• d)A emissão é válida, pois o § 2º do art. 15 permite que as ações preferenciais sem direito a voto representem até 60% do total, desde que haja aprovação em assembleia geral dos acionistas.
• e)A emissão é inválida somente se as ações preferenciais sem direito a voto também estiverem sujeitas a restrição no exercício do voto, o que não ocorre no caso, de modo que a emissão seria perfeitamente válida.

Gabarito: c) A emissão é inválida porque o número de ações preferenciais sem direito a voto ultrapassa 50% do total das ações emitidas, configurando violação ao § 2º do art. 15 da Lei das Sociedades por Ações.

Uma sociedade fechada, cujo estatuto não prevê expressamente a possibilidade de criação de classes diversas de ações, delibera em assembleia geral introduzir uma nova classe de ações ordinárias com direito a voto plural, a fim de atribuir maior poder de decisão aos acionistas fundadores. Com base exclusivamente no art. 16 da Lei das Sociedades por Ações, qual é o requisito indispensável para que a alteração estatutária seja válida?

• a)A atribuição de voto plural a uma classe de ações pode ser feita sem observar os limites e condições dispostos no art. 110-A.
• b)A exigência de nacionalidade brasileira do acionista é a única base permitida para a criação de classes diversas de ações ordinárias em companhia fechada.
• c)O direito de voto em separado para preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos só pode ser atribuído se houver também convertibilidade em ações preferenciais das ações ordinárias.
• d)As ações ordinárias de companhia fechada só podem ter classes diversas em razão da convertibilidade em ações preferenciais.
• e)A alteração do estatuto que introduz classe de ações com voto plural, quando o estatuto não contém previsão expressa sobre diversidade de classes, exige a concordância de todos os titulares das ações atingidas.

Gabarito: e) A alteração do estatuto que introduz classe de ações com voto plural, quando o estatuto não contém previsão expressa sobre diversidade de classes, exige a concordância de todos os titulares das ações atingidas.

Uma companhia emite ações cujo preço de emissão ainda não foi integralmente pago e, em seu estatuto, atribui a essas ações uma forma distinta de nominativa e de endossável. Não há lei especial que regule a hipótese. À luz do art. 21 da LSA, qual consequência deve ser reconhecida?

• a)A forma estatutária deve ser afastada, pois, salvo os casos regulados em lei especial, as ações permanecem obrigatoriamente nominativas ou endossáveis até o integral pagamento do preço de emissão.
• b)A forma estatutária deve ser aceita, pois o estatuto pode substituir as formas legalmente previstas por qualquer outra modalidade, desde que a companhia informe aos acionistas a escolha.
• c)A forma estatutária deve ser aceita, pois a obrigação de escolher entre nominativa e endossável somente começa após o integral pagamento do preço de emissão.
• d)A forma estatutária deve ser afastada apenas se a ação for transferida antes do integral pagamento do preço de emissão, permanecendo irrelevante a forma adotada nos demais casos.
• e)A forma estatutária deve ser mantida enquanto o estatuto não for alterado, pois a regra do art. 21 só se aplica a ações já integralmente pagas.

Gabarito: a) A forma estatutária deve ser afastada, pois, salvo os casos regulados em lei especial, as ações permanecem obrigatoriamente nominativas ou endossáveis até o integral pagamento do preço de emissão.

A Companhia Alfa S.A. já havia cumprido as formalidades necessárias ao seu funcionamento legal quando emitiu certificado de ação subscrita por Luís. A entrada correspondente, contudo, consistia em um crédito ainda não realizado. Após a realização do crédito, Luís pediu a substituição do certificado. De acordo com o art. 23 da LSA, qual é a consequência jurídica correta?

• a)O certificado é válido desde sua emissão, porque a companhia já havia cumprido as formalidades necessárias ao seu funcionamento legal, e a substituição solicitada pelo acionista deve ser feita sem custo.
• b)O certificado é nulo e a emissão antecipada gera responsabilidade dos infratores, mas a companhia não pode cobrar do acionista o custo da substituição.
• c)O certificado é nulo e a emissão antecipada gera responsabilidade dos infratores, e a companhia pode cobrar do acionista o custo da substituição por ele solicitada.
• d)O certificado apenas deixa de produzir efeitos enquanto o crédito não é realizado, sendo automaticamente convalidado após a sua realização, sem responsabilidade dos infratores.
• e)O certificado é anulável, e não nulo, e a companhia somente pode cobrar a substituição se a emissão inicial tiver ocorrido depois da realização do crédito.

Gabarito: c) O certificado é nulo e a emissão antecipada gera responsabilidade dos infratores, e a companhia pode cobrar do acionista o custo da substituição por ele solicitada.

Uma sociedade por ações fechada emitiu certificados de ações que não constavam a declaração referente ao número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, bem como as vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estavam sujeitas (item IV do art. 24 da LSA). Um acionista, ao perceber a omissão, ajuizou ação pleiteando indenização por perdas e danos contra a sociedade e seus diretores. Com base exclusivamente no art. 24 da Lei das Sociedades por Ações, qual é a correta consequência jurídica dessa omissão?

• a)A omissão não gera direito à indenização, pois somente as declarações dos incisos I a III são essenciais para a validade do certificado de ações.
• b)O acionista tem direito à indenização por perdas e danos contra a sociedade e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos, conforme o § 1º do art. 24.
• c)O acionista pode apenas exigir a emissão de novo certificado contendo as declarações omitidas, não tendo direito a indenização por perdas e danos.
• d)A omissão é sanada pelas disposições do contrato social ou do estatuto da sociedade, de modo que não há responsabilidade da sociedade ou dos diretores.
• e)Para obter indenização, o acionista deve comprovar que a omissão ocorreu com dolo ou fraude da sociedade e de seus diretores.

Gabarito: b) O acionista tem direito à indenização por perdas e danos contra a sociedade e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos, conforme o § 1º do art. 24.

A Companhia Nacional de Saneamento Atlântida S.A., sociedade anônima de capital aberto, planeja emitir certificados de múltiplos de ações e cautelas provisórias representativas desses títulos. A diretoria afirma que, por se tratar de prática usual do mercado de capitais, a emissão pode ocorrer imediatamente, independentemente do cumprimento de requisitos legais anteriores, e que os títulos serão emitidos com números de ações padronizados pela própria diretoria. À luz do art. 25 da Lei nº 6.404/76, qual é a consequência jurídica correta?

• a)A companhia pode emitir certificados de múltiplos de ações e cautelas que os representam independentemente do cumprimento dos requisitos do art. 24, pois se trata de faculdade devolvida ao acionista.
• b)A companhia somente poderá emitir certificados de múltiplos de ações após satisfeitos os requisitos do art. 24, observando-se que, para as companhias abertas, os títulos múltiplos devem obedecer à padronização do número de ações fixada pela CVM.
• c)Os certificados de múltiplos de ações e as cautelas só podem ser emitidos pelas companhias abertas, já que as companhias fechadas estão expressamente impedidas de práticas de padronização pela CVM.
• d)As cautelas são títulos definitivos que representam múltiplos de ações, dispensando a posterior emissão de certificados definitivos, desde que aprovados pelo conselho de administração.
• e)A emissão de certificados de múltiplos de ações depende de autorização prévia da CVM para todas as sociedades por ações, sendo irrelevante o cumprimento dos requisitos do art. 24.

Gabarito: b) A companhia somente poderá emitir certificados de múltiplos de ações após satisfeitos os requisitos do art. 24, observando-se que, para as companhias abertas, os títulos múltiplos devem obedecer à padronização do número de ações fixada pela CVM.

Uma companhia emissora de ações ao portador anexa cupões aos certificados para pagamento de dividendos. De acordo com o parágrafo único do art. 26 da LSA, os cupões devem obrigatoriamente conter:

• a)Devem conter o nome do titular, o local da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.
• b)Devem conter a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.
• c)Devem conter a denominação da companhia, o CPF do titular, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.
• d)Devem conter a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, o valor nominal da ação e o número de ordem do cupão.
• e)Devem conter a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o valor do dividendos.

Gabarito: b) Devem conter a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.

Uma companhia contrata uma instituição financeira autorizada pela CVM para a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e para a emissão dos certificados. Considerando o art. 27 da LSA, assinale a consequência jurídica correta.

• a)A companhia poderá continuar praticando, em conjunto com o agente, os atos relativos aos registros, desde que os certificados tenham numeração sequencial obrigatória das ações.
• b)Somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados, e o nome desse agente deverá constar das publicações e ofertas públicas de valores mobiliários feitas pela companhia.
• c)A contratação do serviço é obrigatória para toda companhia e, uma vez contratado, o agente emissor poderá deixar de indicar seu nome nas publicações e ofertas públicas.
• d)Os certificados emitidos pelo agente deverão ter numeração sequencial, mas a numeração das ações será vedada.
• e)A companhia poderá contratar qualquer instituição financeira, independentemente de autorização da CVM, e os certificados emitidos ficarão dispensados de numeração sequencial.

Gabarito: b) Somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados, e o nome desse agente deverá constar das publicações e ofertas públicas de valores mobiliários feitas pela companhia.

Ana e Bruno são condôminos de uma ação, isto é, a ação pertence simultaneamente às duas pessoas. Diante da regra do art. 28 da LSA, como os direitos conferidos por essa ação devem ser exercitados perante a companhia?

• a)Ana e Bruno poderão exercer separadamente os direitos da ação, pois cada condômino detém uma fração do direito social.
• b)A companhia deverá dividir o exercício dos direitos da ação entre Ana e Bruno, reconhecendo a cada um uma parcela autônoma daqueles direitos.
• c)Os direitos conferidos pela ação serão exercidos perante a companhia pelo representante do condomínio, pois a ação é indivisível e pertence a mais de uma pessoa.
• d)Quem possuir a maior participação na ação poderá exercê-la sozinho, independentemente de representação do condomínio.
• e)A indivisibilidade da ação impedirá que Ana e Bruno sejam reconhecidos como condôminos dela.

Gabarito: c) Os direitos conferidos pela ação serão exercidos perante a companhia pelo representante do condomínio, pois a ação é indivisível e pertence a mais de uma pessoa.

Uma companhia aberta, antes de ter realizado 30% do preço de emissão de suas ações, autorizou a negociação dessas ações no mercado de capitais. A respeito das consequências jurídicas dessa negociação, nos termos do Art. 29 da Lei das Sociedade por Ações, é correto afirmar que:

• a)A negociação é anulável, podendo ser ratificada pelas partes interessadas após a realização dos 30% do preço de emissão.
• b)A negociação é nula de pleno direito, em razão da violação da exigência legal de realização mínima do preço de emissão.
• c)A negociação é considerada suspensa, podendo ser regularizada após complementação do preço de emissão.
• d)A negociação é válida e eficaz, sujeitando-se tão-somente à aplicação de sanção administrativa pela entidade reguladora.
• e)A negociação é de invalidade relativa, podendo ser convalidada pela companhia aberta responsável pela emissão.

Gabarito: b) A negociação é nula de pleno direito, em razão da violação da exigência legal de realização mínima do preço de emissão.

Uma sociedade anônima aberta, com capital social integralizado, decide adquirir 10% de suas ações nominativas em poder do público, mantendo-as em tesouraria para posterior cancelamento, utilizando saldo de reserva de lucros (não a legal). Ao mesmo tempo, seus administradores oferecem as mesmas ações como garantia de gestão. Diante do Art. 30 da LSA, qual a consequência jurídica correta?

• a)A aquisição é válida e as ações em tesouraria terão direito a voto, mas não a dividendo, enquanto permanecerem nesse status.
• b)A aquisição é válida desde que não ultrapasse o saldo de lucros excluído o legal e não reduza o capital social, porém as ações oferecidas em garantia aos administradores são nulas, exceto se necessário à gestão.
• c)A aquisição depende de observância às normas da CVM, podendo esta subordinar a prévia autorização em cada caso, sob pena de nulidade, e as ações oferecidas em garantia somente são lícitas para assegurar a gestão dos administradores.
• d)A aquisição é inválida por lesão ao patrimônio mínimo, mas a garantia de ações próprias é válida para assegurar a gestão dos administradores.
• e)A aquisição é válida apenas se as ações forem canceladas imediatamente, não podendo permanecer em tesouraria, e a garantia de ações próprias é vedada em qualquer hipótese.

Gabarito: c) A aquisição depende de observância às normas da CVM, podendo esta subordinar a prévia autorização em cada caso, sob pena de nulidade, e as ações oferecidas em garantia somente são lícitas para assegurar a gestão dos administradores.

Uma companhia recebe dois atos relativos a ações nominativas distintas: um termo de cessão por venda particular, devidamente datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, e um documento hábil que comprova transferência das demais ações por adjudicação judicial. Considerando as regras do art. 31 da LSA, assinale a consequência jurídica correta.

• a)A cessão particular opera-se pelo termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas, enquanto a transferência por adjudicação somente se efetiva mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, com o documento hábil permanecendo em poder da companhia.
• b)A cessão particular somente opera-se mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, enquanto a transferência por adjudicação se efetiva pelo termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas.
• c)Em ambos os casos, a transferência se efetiva exclusivamente mediante extrato fornecido pela instituição custodiante, independentemente de termo ou de averbação nos livros da companhia.
• d)Na cessão particular, o cessionário será representado pela sociedade corretora ou pela caixa de liquidação, e na adjudicação judicial não será exigido documento hábil para a companhia.
• e)Na cessão particular e na adjudicação judicial, a propriedade das ações dependerá da posse física dos títulos, sem necessidade de inscrição, termo ou averbação nos livros da companhia.

Gabarito: a) A cessão particular opera-se pelo termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas, enquanto a transferência por adjudicação somente se efetiva mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, com o documento hábil permanecendo em poder da companhia.

A Companhia Beta alterou seu estatuto social para autorizar que todas as ações da companhia sejam mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Um acionista titular de um certificado deseja convertê-lo em ação escritural. Segundo o art. 34 da Lei das Sociedades por Ações, qual procedimento deve ser observado para a conversão?

• a)O acionista deve apenas comunicar seu interesse à instituição depositária, sem a necessidade de entregar o certificado.
• b)A conversão depende exclusivamente da aprovação do conselho de administração da companhia, independentemente do certificado.
• c)O acionista deve apresentar o certificado à companhia e obter o cancelamento do mesmo, conforme previsto no §1º.
• d)A conversão será automática após a alteração estatutária, independentemente da existência do certificado.
• e)O acionista precisa apenas registrar-se na instituição depositária e solicitar a emissão de um novo certificado escritural.

Gabarito: c) O acionista deve apresentar o certificado à companhia e obter o cancelamento do mesmo, conforme previsto no §1º.

João é titular de 1.000 ações escriturais de emissão da Companhia Alfa S.A., depositadas na Instituição Financeira Beta. Em 15 de março, João vende 400 ações para Maria, assinando ordem escrita de transferência entregue à depositária. A instituição efetua o lançamento a débito da conta de João e a crédito da conta de Maria na mesma data. Em 30 de março, a Companhia Alfa delibera distribuição de dividendos com base na posição acionária de 31 de março. Considerando exclusivamente o disposto no art. 35 da Lei nº 6.404/1976, qual das seguintes assertivas está correta?

• a)Maria fará jus aos dividendos, pois a transferência da propriedade das ações escriturais opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta do alienante e a crédito da conta do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante.
• b)João fará jus aos dividendos, pois a propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito, mas a transferência somente se aperfeiçoa com a entrega física do certificado de ações à adquirente.
• c)Maria fará jus aos dividendos, mas apenas se a Instituição Financeira Beta expedir extrato da conta de depósito comprobatório da transferência antes de 31 de março.
• d)João fará jus aos dividendos, pois a transferência de ações escriturais exige, além da ordem escrita do alienante, a anuência expressa da companhia emissora para que se opere a mudança de titularidade.
• e)A transferência será ineficaz se o estatuto social da Companhia Alfa não autorizar expressamente a cobrança de tarifa pela instituição depositária pelo serviço de transferência da propriedade das ações escriturais.

Gabarito: a) Maria fará jus aos dividendos, pois a transferência da propriedade das ações escriturais opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta do alienante e a crédito da conta do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante.

João é acionista minoritário de uma sociedade anônima de capital fechado cujo estatuto social, em sua redação original, não continha qualquer restrição à livre circulação das ações nominativas. Em assembleia geral extraordinária, foi aprovada alteração estatutária introduzindo cláusula de preferência na alienação de ações, prevendo que, caso o acionista pretendesse vender suas ações, deveria ofertá-las previamente aos demais acionistas, em proporção às suas participações, pelo valor patrimonial apurado no último balanço aprovado. João votou contra a alteração e não apresentou pedido de averbação de concordância no livro de Registro de Ações Nominativas. Meses depois, João celebrou contrato particular de compra e venda de suas ações com terceiro estranho ao quadro societário, sem observar a cláusula de preferência. A sociedade recusa-se a registrar a transferência no livro de Registro de Ações Nominativas, alegando descumprimento da cláusula estatutária. Considerando exclusivamente o disposto no art. 36 da Lei

• a)A recusa da sociedade é legítima, pois a cláusula de preferência, ao estabelecer valor de alienação pelo valor patrimonial, não impede a negociação nem sujeita o acionista ao arbítrio da administração ou da maioria, sendo aplicável a todos os acionistas independentemente de concordância expressa.
• b)A recusa da sociedade é ilegítima, pois a limitação à circulação introduzida por alteração estatutária somente se aplica às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, o que não ocorreu no caso de João.
• c)A recusa da sociedade é legítima, uma vez que a cláusula de preferência regula minuciosamente a limitação à circulação e, ao prever valor de alienação pelo valor patrimonial, afasta o arbítrio dos órgãos de administração, tornando a concordância expressa do acionista dissidente dispensável.
• d)A recusa da sociedade é ilegítima, pois o art. 36 da Lei das Sociedades por Ações veda qualquer limitação à circulação de ações em companhias fechadas, sendo nula a cláusula de preferência inserida por alteração estatutária.
• e)A recusa da sociedade é legítima apenas se a cláusula de preferência previr direito de preferência proporcional à participação acionária e prazo razoável para exercício, hipótese em que a concordância expressa do acionista dissidente torna-se presunta.

Gabarito: b) A recusa da sociedade é ilegítima, pois a limitação à circulação introduzida por alteração estatutária somente se aplica às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, o que não ocorreu no caso de João.

A Companhia M, aberta, suspendeu os serviços de transferência, conversão e desdobramento de certificados em 3 de maio, comunicando as bolsas e publicando anúncio, pelo prazo de 15 dias. Em 1º de maio, antes do início da suspensão, foi requerido o registro de transferência de ação negociada em bolsa. Em 10 de maio, durante a suspensão, o oficial do cartório recusa o registro alegando a suspensão. Qual a consequência?

• a)A recusa é legal, porque a suspensão atinge todos os registros de transferência, inclusive os já requeridos antes do início do período.
• b)A recusa é ilegal, pois o parágrafo único do art. 37 preserva o registro de transferência de ações negociadas em bolsa requeridas antes do início da suspensão.
• c)A recusa é legal, porque ações negociadas em bolsa prescindem de registro em cartório, independentemente de suspensão.
• d)A recusa é ilegal, pois a suspensão só pode recair sobre ações preferenciais, não sobre ações ordinárias negociadas em bolsa.
• e)A recusa é legal, porque a comunicação às bolsas sem publicação simultânea de anúncio invalidou a suspensão.

Gabarito: b) A recusa é ilegal, pois o parágrafo único do art. 37 preserva o registro de transferência de ações negociadas em bolsa requeridas antes do início da suspensão.

João, titular de ações ao portador da Companhia X, teve parte de seu certificado de ações perdido em um incêndio ocorrido em seu escritório. Deseja obter a expedição de novo certificado. Com base no Art. 38 da Lei das Sociedade por Ações, qual medida jurídica João deve adotar e quais são os requisitos para sua admissão?

• a)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá promover o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado, desde que comprove a propriedade e a perda ou extravio, e, no caso de certificado ao portador ou endossado em branco, deverá apresentar prova da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído, produzida pelo próprio titular.
• b)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá promover o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado, independentemente de prova da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído, bastando justificar a perda ou extravio perante a companhia.
• c)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável somente poderá obter a expedição de novo certificado após o trânsito em julgado da sentença de anulação, e a companhia não poderá averbarem transferências sob condição enquanto o certificado original não for recuperado.
• d)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá promover o procedimento de anulação e substituição, desde que comprove a propriedade e a perda ou extravio, sendo dispensável a prova de destruição ou inutilização do certificado quando se tratar de ação nominativa.
• e)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável somente poderá promover o procedimento de anulação e substituição após comprovar que a companhia foi regularmente notificada da perda ou extravio, e a companhia exigirá garantia idônea para satisfazer dividendos, independentemente de o certificado ser recuperado ou substituído.

Gabarito: a) O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá promover o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado, desde que comprove a propriedade e a perda ou extravio, e, no caso de certificado ao portador ou endossado em branco, deverá apresentar prova da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído, produzida pelo próprio titular.

Uma companhia recebe, como garantia, ações nominativas de seu acionista e o instrumento de penhor é assinado, mas ainda não foi feito o registro competente no livro de Registro de Ações Nominativas. Considerando o art. 39 da LSA, qual é a consequência jurídica correta?

• a)O penhor se constitui somente com a averbação do instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas.
• b)O penhor se constitui com a simples entrega material das ações ao credor, independentemente de averbação.
• c)O penhor se constitui com a inscrição da garantia no estatuto social da companhia.
• d)O penhor se constitui com a anotação do instrumento nas atas das assembleias gerais.
• e)O penhor se constitui com a celebração do instrumento, produzindo efeitos imediatos perante a companhia.

Gabarito: a) O penhor se constitui somente com a averbação do instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas.

Uma instituição financeira autorizada pela CVM recebe em depósito, em regime de custódia fungível, 10.000 ações ordinárias da Companhia XYZ. Posteriormente, ocorre uma cisão parcial da XYZ que gera a obrigação de identificar o proprietário efetivo das ações para fins de convocação de assembleia. Sobre as duties da instituição depositária nesse cenário, considerando exclusivamente o disposto no art. 41 da Lei das Sociedades por Ações, avalie as afirmações abaixo.

• a)A instituição pode dispor das ações recebidas em depósito desde que comprove que a disposição foi realizada em benefício do depositante.
• b)A instituição deve devolver ao depositante exatamente as mesmas 10.000 ações recebidas, independentemente de eventuais alterações no capital social da XYZ decorrentes da cisão.
• c)A instituição tem obrigação de comunicar imediatamente à Companhia XYZ o nome do proprietário efetivo das ações em razão do evento societário que exige sua identificação.
• d)A prova da propriedade fiduciária das ações em custódia depende exclusivamente do registro das ações no nome da instituição depositária junto ao sistema de custódia centralizada.
• e)A responsabilidade da instituição por descumprimento de suas obrigações de custódia limita‑se ao relationamento com o acionista, excluindo a responsabilidade perante terceiros.

Gabarito: c) A instituição tem obrigação de comunicar imediatamente à Companhia XYZ o nome do proprietário efetivo das ações em razão do evento societário que exige sua identificação.

Uma companhia aberta mantém custódia de ações em instituição financeira nos termos do art. 41 da Lei das Sociedade por Ações. Durante o exercício social, houve distribuição de dividendos e bonificação de ações. A instituição depositária não forneceu à companhia a lista dos depositantes e a quantidade de ações de cada um. Diante disso, um titular solicitou a devolução imediata dos certificados de suas ações, e um terceiro, prejudicado por atos da instituição depositária, ajuizou ação contra a companhia. Com base no art. 42 da LSA, a consequência jurídica correta é:

• a)A instituição financeira depositária, ao receber ações em custódia nos termos do artigo 41, representa os titulares dessas ações perante a companhia, podendo receber dividendos, ações bonificadas e exercer o direito de preferência à subscrição, devendo, ainda, fornecer à companhia, pelo menos uma vez por ano, a lista dos depositantes e a quantidade de ações de cada um.
• b)A instituição financeira depositária é substituta processual dos titulares das ações em custódia, podendo ser demandada perante a companhia para receber dividendos em nome próprio, independentemente de lista de depositantes, sendo dispensada a comunicação anual à companhia.
• c)A instituição financeira responde solidariamente com a companhia pelos atos praticados no exercício da representação dos depositantes, inclusive em relação à devolução dos certificados de ações, observada a prestação de contas anual obrigatória.
• d)O depositante está impedido de extinguir a custódia e pedir a devolução dos certificados de suas ações enquanto houver distribuição de dividendos ou bonificação em curso, devendo aguardar o encerramento do exercício social para tanto.
• e)A companhia é responsável direta perante os titulares das ações recebidas em custódia pela instituição financeira depositária, podendo ser acionada por terceiros em razão de atos praticados por essa instituição na gestão da custódia.

Gabarito: a) A instituição financeira depositária, ao receber ações em custódia nos termos do artigo 41, representa os titulares dessas ações perante a companhia, podendo receber dividendos, ações bonificadas e exercer o direito de preferência à subscrição, devendo, ainda, fornecer à companhia, pelo menos uma vez por ano, a lista dos depositantes e a quantidade de ações de cada um.

A Companhia Atlântica S.A. não prevê, em seu estatuto, disposição em contrário à regra do art. 44. Sua assembleia-geral extraordinária autorizou a aplicação de reservas no resgate de 30% das ações da classe B, sem redução do capital social. Em seguida, assembleia especial, convocada especificamente para deliberar sobre o resgate, aprovou a operação por acionistas que representavam 60% das ações dessa classe. As ações da classe B encontram-se custodiadas nos termos do art. 41. Considerando a hipótese, qual deve ser a forma juridicamente correta de realizar a parte do resgate que atingirá as ações remanescentes da classe?

• a)A autorização contida na assembleia-geral extraordinária é suficiente para que todas as ações da classe B sejam resgatadas automaticamente, independentemente de sorteio ou de nova deliberação dos acionistas dessa classe.
• b)Como o capital social permanece integral, a operação juridicamente possível é apenas a amortização, e não o resgate, ainda que as ações sejam retiradas definitivamente de circulação.
• c)As ações remanescentes da classe B devem ser resgatadas proporcionalmente à participação de cada acionista, pois a utilização de reservas exclui a realização de sorteio.
• d)A instituição financeira deve escolher, por critério discricionário, as ações a resgatar, prevalecendo sempre o contrato de custódia sobre a regra do sorteio.
• e)A operação deve ser realizada por sorteio entre as ações da classe B; sendo custodiadas, a instituição financeira indicará, por rateio, as resgatadas, salvo se o contrato de custódia prever outra forma.

Gabarito: e) A operação deve ser realizada por sorteio entre as ações da classe B; sendo custodiadas, a instituição financeira indicará, por rateio, as resgatadas, salvo se o contrato de custódia prever outra forma.

João é acionista dissidente de deliberação da assembléia-geral da Companhia Alfa S.A. que aprovou a incorporação de outra sociedade. O estatuto social da Alfa prevê que o valor de reembolso será apurado mediante avaliação do valor econômico da companhia, a ser realizada por três peritos, nos termos do art. 45, § 3º, da Lei nº 6.404/76. A assembléia ocorreu 75 dias após a data do último balanço aprovado. João exerceu o direito de pedir o levantamento de balanço especial. A companhia pagou-lhe, de imediato, 80% do valor calculado com base no último balanço. O laudo de avaliação, elaborado pelos peritos escolhidos pela assembléia-geral, fixou o valor econômico da ação em quantia inferior ao valor de patrimônio líquido do último balanço aprovado. Considerando exclusivamente as regras do art. 45 da Lei das Sociedades por Ações, assinale a afirmativa correta.

• a)O valor de reembolso fixado no laudo de avaliação é inválido, pois não pode ser inferior ao valor de patrimônio líquido do último balanço aprovado, independentemente da previsão estatutária.
• b)A companhia deve pagar o saldo remanescente do reembolso no prazo de 120 dias contados da data da deliberação da assembléia-geral, após o levantamento do balanço especial.
• c)Os peritos responsáveis pela avaliação devem ser indicados em lista tríplice pelo Conselho de Administração e escolhidos pela diretoria da companhia.
• d)Como o reembolso foi pago à conta de lucros ou reservas, as ações reembolsadas serão canceladas e o capital social será reduzido automaticamente.
• e)Na hipótese de falência da companhia antes da substituição dos acionistas reembolsados, João será classificado como credor com privilégio geral, à frente dos credores quirografários.

Gabarito: b) A companhia deve pagar o saldo remanescente do reembolso no prazo de 120 dias contados da data da deliberação da assembléia-geral, após o levantamento do balanço especial.