30 questões de Lei das Sociedade por Ações (LSA) com gabarito e base legal

Na constituição de uma sociedade por ações, o subscritor A integra o capital com um imóvel que avaliou em R$ 800.000. A assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e instalada em primeira convocação com a presença de subscritores que representam pelo menos metade do capital social, recebe laudo fundamentado de três peritos e aprova o imóvel por R$ 600.000; A aceita essa avaliação. Considerando o art. 8º, qual é a consequência jurídica correta?

• a)O imóvel incorpora-se ao patrimônio da companhia pelo valor aprovado de R$ 600.000, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
• b)A aprovação pela assembléia torna dispensável a aceitação do subscritor, de modo que os primeiros diretores devem promover a transmissão do imóvel ainda que A manifeste recusa.
• c)A aprovação por valor inferior ao indicado no laudo impede a incorporação do imóvel e desfaz o projeto de constituição da companhia, salvo nova avaliação em segunda convocação.
• d)A assembléia não pode fixar valor inferior ao avaliado pelos peritos, porque o laudo é vinculante para o subscritor e para a companhia.
• e)Os peritos respondem apenas por dolo, e não por culpa, ainda que um erro na avaliação cause dano à companhia, aos acionistas ou a terceiros.

Gabarito: a) O imóvel incorpora-se ao patrimônio da companhia pelo valor aprovado de R$ 600.000, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.

João, subscritor da empresa XYZ S/A, transfere um maquinário industrial para a companhia como pagamento de suas ações, sem fazer qualquer declaração expressa em contrário. Segundo o art. 9º da Lei das Sociedades por Ações, qual é a consequência jurídica quanto à propriedade do maquinário?

• a)O maquinário permanece como propriedade de João, pois a transferência somente ocorre mediante registro em nome da companhia.
• b)O maquinário passa a ser propriedade da companhia, pois, na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.
• c)O maquinário passa a ser propriedade da companhia apenas se o subscritor declarar formalmente que deseja transferi‑lo.
• d)O subscritor responde solidariamente pelas dívidas da companhia relacionadas ao maquinário, independentemente da transferência de propriedade.
• e)A companhia somente adquire a posse do maquinário, não a propriedade, até que o capital social seja integralizado.

Gabarito: b) O maquinário passa a ser propriedade da companhia, pois, na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.

A Companhia Alfa S.A. já havia cumprido as formalidades necessárias ao seu funcionamento legal quando emitiu certificado de ação subscrita por Luís. A entrada correspondente, contudo, consistia em um crédito ainda não realizado. Após a realização do crédito, Luís pediu a substituição do certificado. De acordo com o art. 23 da LSA, qual é a consequência jurídica correta?

• a)O certificado é válido desde sua emissão, porque a companhia já havia cumprido as formalidades necessárias ao seu funcionamento legal, e a substituição solicitada pelo acionista deve ser feita sem custo.
• b)O certificado é nulo e a emissão antecipada gera responsabilidade dos infratores, mas a companhia não pode cobrar do acionista o custo da substituição.
• c)O certificado é nulo e a emissão antecipada gera responsabilidade dos infratores, e a companhia pode cobrar do acionista o custo da substituição por ele solicitada.
• d)O certificado apenas deixa de produzir efeitos enquanto o crédito não é realizado, sendo automaticamente convalidado após a sua realização, sem responsabilidade dos infratores.
• e)O certificado é anulável, e não nulo, e a companhia somente pode cobrar a substituição se a emissão inicial tiver ocorrido depois da realização do crédito.

Gabarito: c) O certificado é nulo e a emissão antecipada gera responsabilidade dos infratores, e a companhia pode cobrar do acionista o custo da substituição por ele solicitada.

Ana e Bruno são condôminos de uma ação, isto é, a ação pertence simultaneamente às duas pessoas. Diante da regra do art. 28 da LSA, como os direitos conferidos por essa ação devem ser exercitados perante a companhia?

• a)Ana e Bruno poderão exercer separadamente os direitos da ação, pois cada condômino detém uma fração do direito social.
• b)A companhia deverá dividir o exercício dos direitos da ação entre Ana e Bruno, reconhecendo a cada um uma parcela autônoma daqueles direitos.
• c)Os direitos conferidos pela ação serão exercidos perante a companhia pelo representante do condomínio, pois a ação é indivisível e pertence a mais de uma pessoa.
• d)Quem possuir a maior participação na ação poderá exercê-la sozinho, independentemente de representação do condomínio.
• e)A indivisibilidade da ação impedirá que Ana e Bruno sejam reconhecidos como condôminos dela.

Gabarito: c) Os direitos conferidos pela ação serão exercidos perante a companhia pelo representante do condomínio, pois a ação é indivisível e pertence a mais de uma pessoa.

Uma companhia recebe dois atos relativos a ações nominativas distintas: um termo de cessão por venda particular, devidamente datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, e um documento hábil que comprova transferência das demais ações por adjudicação judicial. Considerando as regras do art. 31 da LSA, assinale a consequência jurídica correta.

• a)A cessão particular opera-se pelo termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas, enquanto a transferência por adjudicação somente se efetiva mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, com o documento hábil permanecendo em poder da companhia.
• b)A cessão particular somente opera-se mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, enquanto a transferência por adjudicação se efetiva pelo termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas.
• c)Em ambos os casos, a transferência se efetiva exclusivamente mediante extrato fornecido pela instituição custodiante, independentemente de termo ou de averbação nos livros da companhia.
• d)Na cessão particular, o cessionário será representado pela sociedade corretora ou pela caixa de liquidação, e na adjudicação judicial não será exigido documento hábil para a companhia.
• e)Na cessão particular e na adjudicação judicial, a propriedade das ações dependerá da posse física dos títulos, sem necessidade de inscrição, termo ou averbação nos livros da companhia.

Gabarito: a) A cessão particular opera-se pelo termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas, enquanto a transferência por adjudicação somente se efetiva mediante averbação no livro de Registro de Ações Nominativas, com o documento hábil permanecendo em poder da companhia.

João, titular de ações ao portador da Companhia X, teve parte de seu certificado de ações perdido em um incêndio ocorrido em seu escritório. Deseja obter a expedição de novo certificado. Com base no Art. 38 da Lei das Sociedade por Ações, qual medida jurídica João deve adotar e quais são os requisitos para sua admissão?

• a)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá promover o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado, desde que comprove a propriedade e a perda ou extravio, e, no caso de certificado ao portador ou endossado em branco, deverá apresentar prova da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído, produzida pelo próprio titular.
• b)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá promover o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado, independentemente de prova da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído, bastando justificar a perda ou extravio perante a companhia.
• c)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável somente poderá obter a expedição de novo certificado após o trânsito em julgado da sentença de anulação, e a companhia não poderá averbarem transferências sob condição enquanto o certificado original não for recuperado.
• d)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá promover o procedimento de anulação e substituição, desde que comprove a propriedade e a perda ou extravio, sendo dispensável a prova de destruição ou inutilização do certificado quando se tratar de ação nominativa.
• e)O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável somente poderá promover o procedimento de anulação e substituição após comprovar que a companhia foi regularmente notificada da perda ou extravio, e a companhia exigirá garantia idônea para satisfazer dividendos, independentemente de o certificado ser recuperado ou substituído.

Gabarito: a) O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá promover o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado, desde que comprove a propriedade e a perda ou extravio, e, no caso de certificado ao portador ou endossado em branco, deverá apresentar prova da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído, produzida pelo próprio titular.

Uma companhia recebe, como garantia, ações nominativas de seu acionista e o instrumento de penhor é assinado, mas ainda não foi feito o registro competente no livro de Registro de Ações Nominativas. Considerando o art. 39 da LSA, qual é a consequência jurídica correta?

• a)O penhor se constitui somente com a averbação do instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas.
• b)O penhor se constitui com a simples entrega material das ações ao credor, independentemente de averbação.
• c)O penhor se constitui com a inscrição da garantia no estatuto social da companhia.
• d)O penhor se constitui com a anotação do instrumento nas atas das assembleias gerais.
• e)O penhor se constitui com a celebração do instrumento, produzindo efeitos imediatos perante a companhia.

Gabarito: a) O penhor se constitui somente com a averbação do instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas.

A Companhia Atlântica S.A. não prevê, em seu estatuto, disposição em contrário à regra do art. 44. Sua assembleia-geral extraordinária autorizou a aplicação de reservas no resgate de 30% das ações da classe B, sem redução do capital social. Em seguida, assembleia especial, convocada especificamente para deliberar sobre o resgate, aprovou a operação por acionistas que representavam 60% das ações dessa classe. As ações da classe B encontram-se custodiadas nos termos do art. 41. Considerando a hipótese, qual deve ser a forma juridicamente correta de realizar a parte do resgate que atingirá as ações remanescentes da classe?

• a)A autorização contida na assembleia-geral extraordinária é suficiente para que todas as ações da classe B sejam resgatadas automaticamente, independentemente de sorteio ou de nova deliberação dos acionistas dessa classe.
• b)Como o capital social permanece integral, a operação juridicamente possível é apenas a amortização, e não o resgate, ainda que as ações sejam retiradas definitivamente de circulação.
• c)As ações remanescentes da classe B devem ser resgatadas proporcionalmente à participação de cada acionista, pois a utilização de reservas exclui a realização de sorteio.
• d)A instituição financeira deve escolher, por critério discricionário, as ações a resgatar, prevalecendo sempre o contrato de custódia sobre a regra do sorteio.
• e)A operação deve ser realizada por sorteio entre as ações da classe B; sendo custodiadas, a instituição financeira indicará, por rateio, as resgatadas, salvo se o contrato de custódia prever outra forma.

Gabarito: e) A operação deve ser realizada por sorteio entre as ações da classe B; sendo custodiadas, a instituição financeira indicará, por rateio, as resgatadas, salvo se o contrato de custódia prever outra forma.

João é acionista dissidente de deliberação da assembléia-geral da Companhia Alfa S.A. que aprovou a incorporação de outra sociedade. O estatuto social da Alfa prevê que o valor de reembolso será apurado mediante avaliação do valor econômico da companhia, a ser realizada por três peritos, nos termos do art. 45, § 3º, da Lei nº 6.404/76. A assembléia ocorreu 75 dias após a data do último balanço aprovado. João exerceu o direito de pedir o levantamento de balanço especial. A companhia pagou-lhe, de imediato, 80% do valor calculado com base no último balanço. O laudo de avaliação, elaborado pelos peritos escolhidos pela assembléia-geral, fixou o valor econômico da ação em quantia inferior ao valor de patrimônio líquido do último balanço aprovado. Considerando exclusivamente as regras do art. 45 da Lei das Sociedades por Ações, assinale a afirmativa correta.

• a)O valor de reembolso fixado no laudo de avaliação é inválido, pois não pode ser inferior ao valor de patrimônio líquido do último balanço aprovado, independentemente da previsão estatutária.
• b)A companhia deve pagar o saldo remanescente do reembolso no prazo de 120 dias contados da data da deliberação da assembléia-geral, após o levantamento do balanço especial.
• c)Os peritos responsáveis pela avaliação devem ser indicados em lista tríplice pelo Conselho de Administração e escolhidos pela diretoria da companhia.
• d)Como o reembolso foi pago à conta de lucros ou reservas, as ações reembolsadas serão canceladas e o capital social será reduzido automaticamente.
• e)Na hipótese de falência da companhia antes da substituição dos acionistas reembolsados, João será classificado como credor com privilégio geral, à frente dos credores quirografários.

Gabarito: b) A companhia deve pagar o saldo remanescente do reembolso no prazo de 120 dias contados da data da deliberação da assembléia-geral, após o levantamento do balanço especial.

A XYZ S/A, visando incentivar seus funcionários, resolveu emitir duas séries de partes beneficiárias, denominadas Série A e Série B, cada uma conferindo direito a participação nos lucros anuais de até 5% dos lucros, observando o limite de 10% estabelecido no §2º do art. 46 da Lei das Sociedades por Ações. As partes beneficiárias não conferem nenhum outro direito além da participação nos lucros e do direito de fiscalização dos administradores. Considerando exclusivamente o disposto no art. 46 da LSA, avalie a validade da emissão descrita.

• a)A emissão é válida, pois o limite total de participação nos lucros não ultrapassa 10% dos lucros, conforme §2º, e não há proibição de criação de várias séries desde que cada série respeite o limite individual.
• b)A emissão é válida, pois o art. 46 somente veda a concessão de direitos privativos de acionista, não impedindo a criação de múltiplas classes de partes beneficiárias.
• c)A emissão é inválida, pois o §4º do art. 46 proíbe a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias, independentemente do percentual de participação nos lucros atribuído a cada uma.
• d)A emissão é válida, pois o §1º assegura que as partes beneficiárias conferem direito de crédito eventual, e a divisão em séries não altera essa natureza.
• e)A emissão é inválida, pois o §2º estabelece que a participação atribuída às partes beneficiárias não pode exceder 0,1 dos lucros, e a divisão em duas séries implica que cada série teria direito a 5%, o que caracterizaria fraude ao limite.

Gabarito: c) A emissão é inválida, pois o §4º do art. 46 proíbe a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias, independentemente do percentual de participação nos lucros atribuído a cada uma.

Companhia aberta, com estatuto silente sobre debêntures conversíveis em ações, tem seu conselho de administração deliberar sobre essa emissão, fixando o limite do aumento de capital decorrente da conversão em valor do capital social. Qual a consequência jurídica correta?

• a)A deliberação do conselho é válida, pois a Lei nº 12.431/2011 autorizou-o a deliberar sobre debêntures conversíveis em ações, independentemente de autorização estatutária.
• b)A deliberação do conselho é inválida, pois a competência privativa da assembleia-geral não pode ser suprida sem autorização estatutária expressa, nos termos do §2º do art. 59 da LSA.
• c)A deliberação do conselho é válida porque o §4º autoriza a delegação genérica de condições da emissão ao conselho, inclusive quanto à conversibilidade em ações.
• d)A deliberação do conselho é válida desde que observado o limite do capital autorizado, independentemente de previsão estatutária, por força da Lei nº 12.431/2011.
• e)A deliberação do conselho é nula de pleno direito por violação ao caput, sem qualquer possibilidade de delegação para debêntures conversíveis em ações.

Gabarito: b) A deliberação do conselho é inválida, pois a competência privativa da assembleia-geral não pode ser suprida sem autorização estatutária expressa, nos termos do §2º do art. 59 da LSA.

A Cia. Horizon S.A. pretende emitir debêntures simples destinadas à distribuição privada e à negociação no mercado de balcão. A diretoria discute o modelo de escritura de emissão a ser adotado. Nesse contexto, considere as seguintes proposições: I – A escritura de emissão poderá ser elaborada por instrumento particular, sem necessidade de escritura pública. II – Para debêntures admitidas à negociação no mercado de balcão, é dispensável a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas, pois essa exigência restringe-se às emissões em bolsa de valores. III – A Comissão de Valores Mobiliários pode aprovar padrões de cláusulas e condições para as escrituras de emissão e recusar a admissão ao mercado daquela que não satisfaça a tais padrões. IV – A escritura de emissão deve conter apenas os direitos conferidos pelas debêntures, não sendo obrigatória a menção às garantias. V – Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura de emissão. Com base no Art. 61 da Lei das Sociedades por Ações, estão CORRETAS apenas:

• a)Na hipótese de emissão de debêntures destinadas à negociação no mercado de balcão, a escritura de emissão poderá ser elaborada por instrumento particular, desobrigando-se a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas, desde que todas as séries sejam objeto de aditamento.
• b)Na hipótese de emissão de debêntures distribuídas e admitidas à negociação no mercado, a escritura de emissão, seja por instrumento público ou particular, obrigatoriamente contará com a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas, conforme previsto nos artigos 66 a 70 da LSA.
• c)A Comissão de Valores Mobiliários somente poderá recusar a admissão ao mercado de emissão que não satisfaça aos padrões por ela aprovados, não lhe sendo conferida a competência de aprovar previamente referidos padrões.
• d)Cada nova série da mesma emissão deverá ser objeto de nova escritura de emissão, vedando-se a utilização de aditamento à escritura original, a fim de garantir a publicidade das condições da série.
• e)A escritura de emissão conterá exclusivamente os direitos conferidos pelas debêntures e suas garantias, sendo as demais cláusulas ou condições disciplinadas diretamente pela CVM por meio de regulamentos complementares.

Gabarito: b) Na hipótese de emissão de debêntures distribuídas e admitidas à negociação no mercado, a escritura de emissão, seja por instrumento público ou particular, obrigatoriamente contará com a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas, conforme previsto nos artigos 66 a 70 da LSA.

Uma companhia fechada delibera pela emissão de debêntures com garantias reais. O ato societário foi aprovado, mas não foi arquivado no registro do comércio nem publicado. Diante dessa situação, qual a consequência jurídica correta segundo o art. 62 da LSA?

• a)A emissão é inexistente, pois a falta de arquivamento e publicação do ato societário constitui vício insanável que inviabiliza qualquer validade do negócio jurídico.
• b)Os administradores responderão apenas moralmente pela infração, mas a emissão produz efeitos jurídicos válidos em relação aos debenturistas, que não podem promover o registro retroativo do ato societário.
• c)O agente fiduciário ou o debenturista poderá promover os registros necessários e sanar a irregularidade, sendo obrigatória a notificação da administração pelo oficial do registro para fornecimento de indicações e documentos, além de ser exigível a constituição das garantias reais.
• d)A companhia fechada deverá aguardar a disciplina da CVM sobre o registro e divulgação do ato societário, nos termos do §5º, antes de promover qualquer arquivamento.
• e)Basta a constituição das garantias reais para validade da emissão, pois os requisitos de arquivamento e publicação aplicam-se somente às companhias abertas.

Gabarito: c) O agente fiduciário ou o debenturista poderá promover os registros necessários e sanar a irregularidade, sendo obrigatória a notificação da administração pelo oficial do registro para fornecimento de indicações e documentos, além de ser exigível a constituição das garantias reais.

A empresa Alfa S/A emitiu debêntures com garantia de máquinas industriais, tendo previsto na escritura de emissão que a substituição dos bens dados em garantia dependeria da anuência do agente fiduciário. Após dois anos, a Alfa deseja trocar as máquinas por um imóvel urbano de valor equivalente. O agente fiduciário concorda com a troca do bem, mas, simultaneamente, propõe a redução da taxa de juros das debêntures de 12% ao ano para 9% ao ano. Considerando o disposto no art. 70 da Lei das Sociedade por Ações, qual é a consequência jurídica correta dessa situação?

• a)A substituição das máquinas pelo imóvel é válida porque o agente fiduciário concordou com a troca do bem, e a redução da taxa de juros também é eficaz, pois o agente fiduciário possui poder para acordar modificações nas condições da emissão.
• b)A substituição das máquinas pelo imóvel é válida somente se o agente fiduciário concordar com a troca do bem; porém, qualquer proposta de alteração nas condições da emissão, como a redução da taxa de juros, é inefficaz, pois o agente fiduciário não tem poder para acordar na modificação das cláusulas e condições da emissão.
• c)A substituição do bem em garantia não depende do consentimento do agente fiduciário, pois a autorização na escritura de emissão já dispensa essa exigência, e o agente fiduciário pode livremente modificar as condições da emissão, incluindo a taxa de juros.
• d)A substituição é inválida porque o agente fiduciário não pode concordar com nenhuma alteração, nem na troca do bem nem nas condições da emissão, independentemente do que estiver previsto na escritura de emissão.
• e)A substituição só é permitida se houver aprovação da assembleia de debenturistas, pois o agente fiduciário não possui competência para decidir sobre a troca de bens dados em garantia.

Gabarito: b) A substituição das máquinas pelo imóvel é válida somente se o agente fiduciário concordar com a troca do bem; porém, qualquer proposta de alteração nas condições da emissão, como a redução da taxa de juros, é inefficaz, pois o agente fiduciário não tem poder para acordar na modificação das cláusulas e condições da emissão.

Uma sociedade pretende ser constituída como companhia por subscrição pública. Os fundadores elaboraram o estudo de viabilidade econômica e financeira, o projeto do estatuto social e o prospecto, mas o prospecto foi assinado apenas pelos fundadores, sem a assinatura da instituição financeira intermediária, e não houve a intermediação de tal instituição para a subscrição. A CVM analisa o pedido de registro. Qual é a consequência jurídica correta segundo o art. 82 e seus parágrafos da Lei das Sociedades por Ações?

• a)O registro será concedido automaticamente, pois o estudo de viabilidade e o projeto do estatuto já atendem aos requisitos essenciais da lei.
• b)O registro poderá ser concedido, desde que a CVM imponha apenas adequações formais no prospecto, sem exigir a assinatura da instituição financeira intermediária.
• c)O registro será indeferido, pois o prospecto deve ser organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária, conforme o §1º, item c, do art. 82.
• d)O registro só poderá ser negado se a CVM comprovar inviabilidade ou temeridade do empreendimento, sendo irrelevante a ausência de assinatura do intermediário no prospecto.
• e)O registro dependerá exclusivamente da análise do estudo de viabilidade econômica e financeira, sendo dispensáveis o projeto do estatuto e o prospecto.

Gabarito: c) O registro será indeferido, pois o prospecto deve ser organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária, conforme o §1º, item c, do art. 82.

Uma companhia realiza oferta pública de ações a serem integralizadas em dinheiro. O prospecto estabelece as condições da subscrição, e a liquidação da oferta ocorrerá por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários. Ao subscrever ações, o investidor apresenta as declarações e o pagamento da entrada previstos no art. 85. Com base nesse dispositivo, assinale a consequência jurídica correta quanto à formalidade da subscrição.

• a)A assinatura da lista ou do boletim individual a que se refere o caput do art. 85 é dispensada, porque a liquidação da oferta pública ocorre por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários.
• b)A assinatura da lista ou do boletim individual continua obrigatória, pois a possibilidade de subscrição por carta prevista no § 1º não altera a exigência prevista no caput.
• c)A entrada pode ser dispensada, desde que o investidor apresente as declarações exigidas pelo caput e subscreva as ações por meio do sistema de liquidação.
• d)A subscrição deve ser feita necessariamente na instituição autorizada a receber as entradas, pois o sistema de liquidação não autoriza nenhuma forma de subscrição.
• e)A dispensa prevista no § 2º elimina também a obrigação de especificar o número, a espécie, a classe e o total da entrada, porque a formalidade foi afastada integralmente.

Gabarito: a) A assinatura da lista ou do boletim individual a que se refere o caput do art. 85 é dispensada, porque a liquidação da oferta pública ocorre por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários.

Na assembleia de constituição da companhia Alfa, realizada em segunda convocação, comparecem subscritores que representam 10% do capital social. Um dos fundadores preside a reunião, um subscritor atua como secretário, o recibo de depósito é lido e o projeto de estatuto é discutido e votado. Todas as formalidades legais são observadas, mas subscritores que representam 45% do capital social se opõem à constituição da companhia. De acordo com o art. 87 da LSA, qual é a consequência jurídica correta?

• a)A assembleia não poderá ser instalada, porque a presença de subscritores que representam apenas 10% do capital social é inferior à metade exigida para qualquer convocação.
• b)A assembleia poderá ser instalada, mas a oposição de subscritores que representam 45% do capital social impedirá a declaração de constituição da companhia.
• c)A assembleia poderá ser instalada e o projeto de estatuto poderá ser alterado pela maioria dos votos, pois cada ação assegura um voto independentemente de sua espécie ou classe.
• d)A assembleia poderá ser instalada, a oposição de subscritores que representam 45% do capital social não impedirá a declaração de constituição e, após ela, proceder-se-á à eleição dos administradores e fiscais.
• e)A assembleia poderá ser instalada, mas a declaração de constituição ficará suspensa até que todos os subscritores, presentes ou ausentes, assinem a ata da reunião.

Gabarito: d) A assembleia poderá ser instalada, a oposição de subscritores que representam 45% do capital social não impedirá a declaração de constituição e, após ela, proceder-se-á à eleição dos administradores e fiscais.

A sociedade 'TechNova S.A.' foi constituída por subscrição particular do capital social, mediante escritura pública, na forma do art. 88 da Lei nº 6.404/76. Os subscritores decidiram, por entenderem desnecessária, suprimir do instrumento a relação das ações tomadas e a importância das entradas pagas, argumentando que tais dados constariam do estatuto social. A escritura foi assinada por todos os subscritores e contou com a qualificação destes, o estatuto, a transcrição do recibo do depósito do art. 80 e a nomeação dos primeiros administradores. Diante dessa hipótese, qual a consequência jurídica correta?

• a)Na constituição por subscrição particular do capital na forma de assembléia-geral, devem ser entregues à assembléia o projeto do estatuto assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, bem como as listas ou boletins de subscrição de todas as ações, observando-se o disposto nos arts. 86 e 87.
• b)Na constituição por subscrição particular do capital na forma de escritura pública, o documento será assinado pela maioria dos subscritores, desde que representem mais de setenta e cinco por cento do capital social, devendo conter a qualificação dos subscritores e o estatuto da companhia.
• c)Na constituição por subscrição particular do capital, independentemente da forma escolhida, serão considerados fundadores apenas os subscritores que assinaram o documento constitutivo, não se equiparando aos demais que aderiram posteriormente.
• d)Na constituição por subscrição particular do capital na forma de escritura pública, o documento deverá conter obrigatoriamente a transcrição do laudo de avaliação dos peritos e a nomeação dos administradores, mas prescinde da transcrição do recibo do depósito referido no art. 80 quando o capital for integralmente monetário.
• e)A constituição da companhia por subscrição particular do capital somente pode se dar por escritura pública, sendo vedada a forma de deliberação em assembléia-geral, sob pena de nulidade do ato constitutivo.

Gabarito: a) Na constituição por subscrição particular do capital na forma de assembléia-geral, devem ser entregues à assembléia o projeto do estatuto assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, bem como as listas ou boletins de subscrição de todas as ações, observando-se o disposto nos arts. 86 e 87.

Um subscritor de ações procura o escritório para regularizar sua representação em ato societário. Ele deseja atuar tanto na assembleia-geral quanto no protocolo da escritura pública de subscrição de ações. Segundo o Art. 90 da LSA, qual a opção correta?

• a)O subscritor somente pode comparecer pessoalmente, pois a representação por procurador é vedada tanto na assembleia-geral quanto na escritura publica.
• b)O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escritura publica por procurador com poderes especiais.
• c)O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral e na escritura publica por procurador com poderes gerais.
• d)O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral por procurador com poderes especiais, mas somente comparecer pessoalmente a escritura publica.
• e)O subscritor pode fazer-se representar na escritura publica por procurador com poderes especiais, mas somente comparecer pessoalmente a assembleia-geral.

Gabarito: b) O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escritura publica por procurador com poderes especiais.

Pedro, Ana e demais subscritores realizam uma assembleia que aprova os atos constitutivos de uma companhia. No mesmo dia, antes de qualquer providência externa, os responsáveis pretendem iniciar as atividades sociais. Considerando o art. 94 da LSA, qual é a consequência jurídica correta?

• a)A companhia poderá funcionar imediatamente, pois a aprovação dos atos constitutivos pela assembleia, por si só, supre a exigência de arquivamento e publicação.
• b)A companhia poderá funcionar após o arquivamento dos atos constitutivos, ainda que a publicação desses atos ocorra posteriormente.
• c)A companhia poderá funcionar após a publicação dos atos constitutivos, ainda que o arquivamento desses atos ocorra posteriormente.
• d)A companhia não poderá funcionar enquanto os atos constitutivos não forem, cumulativamente, arquivados e publicados.
• e)A companhia poderá funcionar provisoriamente, desde que demonstre a realização da assembleia e a aprovação dos atos constitutivos.

Gabarito: d) A companhia não poderá funcionar enquanto os atos constitutivos não forem, cumulativamente, arquivados e publicados.

Uma companhia foi constituída por deliberação em assembleia-geral, com subscrição pública, bens de subscritores avaliados e assembleia-geral dos subscritores que deliberou sua constituição. Para o arquivamento no registro do comércio do lugar da sede, qual providência está em conformidade com o art. 95 da LSA?

• a)Deve arquivar os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como o jornal em que foram publicados, a relação completa e autenticada dos subscritores, o recibo do depósito, as duplicatas das atas de avaliação de bens e a duplicata da ata da assembleia-geral constitutiva.
• b)Deve arquivar apenas a relação completa dos subscritores e o recibo do depósito, por serem os únicos documentos necessários para comprovar a integralização do capital social.
• c)Deve arquivar uma cópia simples do estatuto e do prospecto, dispensada a assinatura dos fundadores, mas acompanhada da relação dos subscritores e da ata da assembleia constitutiva.
• d)Deve arquivar os originais do estatuto e do prospecto e a relação dos subscritores, ficando dispensados o jornal de publicação, o recibo do depósito e as atas de avaliação de bens.
• e)Deve arquivar somente a duplicata da ata da assembleia-geral dos subscritores que deliberou a constituição da companhia, por essa ata resumir todas as formalidades anteriores.

Gabarito: a) Deve arquivar os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como o jornal em que foram publicados, a relação completa e autenticada dos subscritores, o recibo do depósito, as duplicatas das atas de avaliação de bens e a duplicata da ata da assembleia-geral constitutiva.

A Companhia Olimpo S/A foi constituída por escritura pública em 10/04/2024. Seus administradores apresentaram ao Registro do Comércio exclusivamente a certidão do instrumento público de constituição, sem juntar qualquer outro documento. De acordo com o art. 96 da Lei das Sociedades por Ações (LSA), qual é a consequência jurídica correta quanto ao registro desta companhia?

• a)É necessário que, além da certidão, seja apresentado também o contrato social registrado na Junta Comercial para que o registro seja deferido.
• b)É suficiente o arquivamento da certidão do instrumento de constituição para o registro da companhia no Registro do Comércio.
• c)É exigida a prévia publicação de edital de convocação de assembleia geral em jornal de grande circulação antes do arquivamento da certidão.
• d)É indispensável a apresentação de declaração de capacidade econômica da companhia, emitida por contador independente, para que o registro seja concedido.
• e)É requisito o pagamento préalável das taxas regulatórias e a apresentação do respectivo comprovante para que o arquivamento da certidão produza efeito.

Gabarito: b) É suficiente o arquivamento da certidão do instrumento de constituição para o registro da companhia no Registro do Comércio.

Considerando que a Companhia Alfa S.A. foi constituída mediante subscrição de bens em substituição ao capital social e que os documentos constitutivos foram arquivados no registro do comércio, qual documento será hábil para a transferência por transcrição no registro público competente dos bens que o subscritor aportou?

• a)A ata da assembleia geral que aprovou a incorporação do bem.
• b)A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados.
• c)O original do contrato social arquivado no registro do comércio.
• d)O parecer de avaliação emitido pelo conselho fiscal da companhia.
• e)A declaração assinada pelo subscritor que descreve o bem de forma sumária.

Gabarito: b) A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados.

Uma companhia aberta contratou agente emissor de certificados para substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 da Lei das Sociedade por Ações pela escrituração prevista no art. 101. Nesse contexto, o agente emissor cumpriu suas obrigações ao manter registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição e preparar, uma vez por ano, lista dos titulares com o número dos títulos. A respeito da autenticação e do destino final dessa lista, qual das alternativas reflete a consequência jurídica correta prevista no art. 101 da LSA?

• a)O agente emissor de certificados poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 pela sua escrituração, devendo manter registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, e preparar anualmente lista dos titulares que será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia.
• b)A sociedade por ações poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 por escrituração própria, mantendo registros de propriedade dos títulos, desde que a lista anual dos titulares seja autenticada na Junta Comercial e arquivada na sede da companhia.
• c)O agente emissor de certificados poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 pela sua escrituração, devendo preparar lista bianual dos titulares, que será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia.
• d)O agente emissor de certificados poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 pela sua escrituração, mantendo registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo preparar lista anual dos titulares que será encadernada, autenticada em cartório e arquivada na companhia.
• e)O agente emissor de certificados poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 pela sua escrituração, mantendo registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo preparar lista anual dos titulares que será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada no próprio agente emissor.

Gabarito: a) O agente emissor de certificados poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do art. 100 pela sua escrituração, devendo manter registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, e preparar anualmente lista dos titulares que será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia.

Maria, acionista da ABC S/A, constatou que a transferência de suas ações foi anotada com erro no livro de registro da empresa, o que lhe impediu de exercer o direito de voto na assembleia geral. Ela requereu a retificação do registro e o pagamento de danos morais. Segundo o Art. 103 da Lei das Sociedades por Ações, qual é o órgão competente para dirimir a dúvida suscitada entre Maria e a companhia acerca do registro da transferência de ações?

• a)A própria companhia, uma vez que lhe cabe verificar a regularidade das transferências e da constituição de direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão.
• b)O agente emissor de certificados, pois, nos casos dos artigos 27 e 34 da Lei, a atribuição de verificar a regularidade compete a ele.
• c)A instituição financeira depositária das ações escriturais, pois, nos casos dos artigos 27 e 34 da Lei, a atribuição de verificar a regularidade compete a ela.
• d)O juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos, excetuadas as questões atinentes à substância do direito, conforme disposto no parágrafo único do Art. 103.
• e)O Conselho de Administração da companhia, pois é o órgão responsável por deliberar sobre questões de gestão e controle dos livros sociais.

Gabarito: d) O juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos, excetuadas as questões atinentes à substância do direito, conforme disposto no parágrafo único do Art. 103.

A Sociedade Alfa S.A. emitiu ações preferenciais que exigem o pagamento de duas prestações anuais para integralização. O Sr. Carlos era detentor de 1.000 ações e, em 01/03/2023, transferiu 300 ações para a Sra. Luciana mediante o pagamento da primeira prestação apenas. As duas prestações restantes não foram pagas até a presente data. Considerando o disposto no art. 108 da Lei das Sociedade por Ações, qual é a consequência jurídica correta em relação responsabilidade pelo pagamento das prestações faltantes, após decorrido o prazo de dois anos a contar da transferência?

• a)Tanto o alienante (Sr. Carlos) quanto a adquirente (Sra. Luciana) permanecem solidariamente responsáveis pelo pagamento das prestações faltantes, mesmo após o decurso de dois anos da transferência.
• b)Somente o alienante (Sr. Carlos) permanece responsável pelo pagamento das prestações faltantes após o decurso de dois anos da transferência.
• c)Somente a adquirente (Sra. Luciana) permanece responsável pelo pagamento das prestações faltantes após o decurso de dois anos da transferência.
• d)Nenhuma das partes permanece responsável pelo pagamento das prestações faltantes após o decurso de dois anos da transferência.
• e)A responsabilidade pelo pagamento das prestações cessa tanto para o alienante quanto para a adquirente após o decurso de dois anos da transferência.

Gabarito: c) Somente a adquirente (Sra. Luciana) permanece responsável pelo pagamento das prestações faltantes após o decurso de dois anos da transferência.

Sociedade empresária que, sob a égide do antigo art. 110 da LSA, inseriu no estatuto limitação de votos por acionista, alterou seu regime jurídico após a Revogação promovida pela Lei nº 14.195/2021. À luz do texto fonte apresentado, qual a consequência jurídica correta?

• a)Cada ação ordinária passa a ter 2 (dois) votos, por força da revogação promovida pela Lei nº 14.195/2021.
• b)O caput permanece em vigor, mas o §1º foi preservado, permitindo que o estatuto limite o número de votos de cada acionista.
• c)O artigo foi revogado na integralidade; o texto fonte não informa substituição por novo regime, de modo que a limitação estatutária de votos perdeu base legal.
• d)É exigida deliberação unânime dos acionistas para alteração do número de votos atribuídos a cada ação ordinária.
• e)O §1º foi restabelecido pelo novo regime, mas passa a depender de deliberação da assembléia-geral com maioria simples.

Gabarito: c) O artigo foi revogado na integralidade; o texto fonte não informa substituição por novo regime, de modo que a limitação estatutária de votos perdeu base legal.

A Companhia Alfa S/A, aberta, tem suas ações negociadas na B3 desde 2015. Em assembléia geral extraordinária realizada em 2023, os acionistas aprovaram a criação de uma nova classe de ações ordinárias com voto plural de 8 votos por ação, observando o limite estabelecido no caput do art. 110-A da Lei das S/A. Considerando exclusivamente o disposto no referido dispositivo, qual é a consequência jurídica correta?

• a)A criação é válida, pois foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes, respeitando o limite de até 10 votos por ação estabelecido no caput do art. 110-A.
• b)A criação é válida, pois o §3 do art. 110-A permite que o estatuto estabeleça quórum maior para a deliberação, o que foi respeitado na assembléia.
• c)A criação é inválida, pois, conforme o inciso II do caput do art. 110-A, a criação de classe de ações com voto plural em companhia aberta deve ocorrer previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados, e a negociação já se iniciou em 2015.
• d)A criação é válida, pois o §5 do art. 110-A somente proíbe a alteração das características da classe após o início da negociação, não impedindo a criação de nova classe.
• e)A criação é inválida, pois o voto plural só pode ser atribuído a ações preferenciais, não a ações ordinárias, segundo o art. 110-A.

Gabarito: c) A criação é inválida, pois, conforme o inciso II do caput do art. 110-A, a criação de classe de ações com voto plural em companhia aberta deve ocorrer previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados, e a negociação já se iniciou em 2015.

Empresa Alfa S/A possui estatuto que estabelece que suas ações preferenciais de classe A não conferem direito de voto e não têm direito a dividendos cumulativos. Nos exercícios sociais de 2021, 2022 e 2023, a empresa não pagou os dividendos fixos mínimos previstos no estatuto. Considerando exclusivamente o disposto no art. 111 da Lei das Sociedades por Ações, qual é a consequência jurídica correta quanto às ações preferenciais de classe A a partir do término do terceiro exercício consecutivo de inadimplência?

• a)As ações preferenciais de classe A perdem definitivamente o direito de receber dividendos, mantendo a restrição de voto, pois a inadimplência só gera obrigação de pagamento futura sem efeito sobre os direitos políticos.
• b)As ações preferenciais de classe A adquirem o direito de voto, que será exercido até o pagamento dos dividendos em atraso, uma vez que os dividendos não são cumulativos e o prazo de três exercícios consecutivos foi atingido.
• c)As ações preferenciais de classe A somente terão o direito de voto restabilizado se os dividendos forem cumulativos, pois o § 1º só aplica‑se às ações com direito a dividendos cumulativos.
• d)O direito de voto das ações preferenciais de classe A será suspenso automaticamente, independentemente do pagamento dos dividendos, já que o § 2º estabelece que a inadimplência gera limitação ao voto.
• e)As ações preferenciais de classe A terão o direito de voto apenas se o estatuto estabelecer que a vigência dos §§ 1º e 2º iniciar‑se‑á após o término da implantação do empreendimento inicial; caso contrário, permanecerão sem voto.

Gabarito: b) As ações preferenciais de classe A adquirem o direito de voto, que será exercido até o pagamento dos dividendos em atraso, uma vez que os dividendos não são cumulativos e o prazo de três exercícios consecutivos foi atingido.

João, acionista da Sociedade Anônima Alfa, subscreveu, há três anos, quota-parte do capital social integralizada mediante a contribuição de um terreno de sua propriedade. Na assembleia-geral anual, foi submetido à deliberação o laudo de avaliação desse terreno, bem como a prestação de contas da administração, da qual João foi administrador no biênio anterior. Influenciado por conflito de interesses, João votou favoravelmente ao laudo e às contas, obtendo, indiretamente, vantagem indevida que pode resultar em prejuízo à companhia. Com base no art. 115 da LSA e seus parágrafos, qual a consequência jurídica correta?

• a)O voto de João é válido, pois a responsabilidade por exercício abusivo do direito de voto somente se configura se o voto prevalecer e causar efetivo prejuízo à companhia.
• b)João está impedido de votar nas deliberações referidas; a deliberação tomada é anulável, e ele responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir à companhia as vantagens auferidas, ainda que seu voto não tenha prevalecido.
• c)João pode votar normalmente, pois o impedimento do §1º abrange apenas a aprovação das contas como administrador, não se aplicando ao laudo de avaliação de bens.
• d)A deliberação é nula de pleno direito por violação de norma absoluta, e João responderá civilmente apenas se seu voto for decisivo para o resultado da votação.
• e)João deve abster-se de votar apenas na hipótese de todos os subscritores serem condôminos do bem, situação em que o laudo sequer poderá ser aprovado.

Gabarito: b) João está impedido de votar nas deliberações referidas; a deliberação tomada é anulável, e ele responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir à companhia as vantagens auferidas, ainda que seu voto não tenha prevalecido.